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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一) 董事候选人的提名采取以下方式:
1、 公司董事会提名;
2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
(二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式:
1、 公司董事会提名;
2、 公司监事会提名;
3、 单独或合并持有公司3%以上股份的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
(三) 监事候选人的提名采取以下方式:
1、 公司监事会提名;
2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份总数的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
(四) 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会;
(五) 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举,若采用累积投票制,具体程序为:
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一) 董事候选人的提名采取以下方式:
1、 公司董事会提名;
2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
(二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方式:
1、 公司董事会提名;
2、 公司监事会提名;
3、 单独或合并持有公司3%以上股份的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
(三) 监事候选人的提名采取以下方式:
1、 公司监事会提名;
2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份总数的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
(四) 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会;
(五) 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举,若采用累积投票制,具体程序为:
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
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第一百一十一条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限及审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一) 董事会审议公司对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意,但下列对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议:
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
2. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
4. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
5. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(二) 董事会决定公司下列关联交易事项(公司获赠现金或提供担保除外):
1. 公司与关联法人发生的金额人民币在300万元以上(含300万元)未达到人民币3,000万元(不含3,000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)之间的关联交易;
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元),且未达到股东大会审议标准的关联交易。
3. 公司拟为关联人提供担保的,无论数额大小,均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的,参照本条执行。
以上交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。超过上述标准的关联交易,必须由股东大会审议决定。
(三) 董事会决定公司下列重大交易(公司受赠现金资产、提供担保除外)事项,以下交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%,且绝对金额超过人民币1,000万元,但在人民币5,000万元以内的;
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%,且绝对金额超过人民币100万元,但在人民币500万元以内的;
4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%,且绝对金额超过人民币1,000万元,但在人民币5,000万元以内的;
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%,且绝对金额超过100万元,但在人民币500万元以内的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
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第一百一十一条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限及审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一) 董事会审议公司对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,但下列对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议:
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
2. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
4. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
5. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(二) 董事会决定公司下列关联交易事项(公司获赠现金或提供担保除外):
1. 公司与关联法人发生的金额人民币在300万元以上(含300万元)未达到人民币3,000万元(不含3,000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)之间的关联交易;
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元),且未达到股东大会审议标准的关联交易。
3. 公司拟为关联人提供担保的,无论数额大小,均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的,参照本条执行。
以上交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。超过上述标准的关联交易,必须由股东大会审议决定。
(三) 董事会决定公司下列重大交易(公司受赠现金资产、提供担保除外)事项,以下交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%,且绝对金额超过人民币1,000万元,但在人民币5,000万元以内的;
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%,且绝对金额超过人民币100万元,但在人民币500万元以内的;
4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%,且绝对金额超过人民币1,000万元,但在人民币5,000万元以内的;
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%,且绝对金额超过100万元,但在人民币500万元以内的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
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